Договори оренди землі: припинення VS розірвання

Опубліковано: журнал Довідник економіста № 10 жовтень 2019

Оренда землі є специфічним правовим інститутом, який має багато аспектів та нюансів. Це підтверджує і численна судова практика щодо тих чи тих питань орендних земельних відносин. Своєю чергою, левова частка таких спорів стосується припинення договорів оренди землі. Отже, які особливості та який вектор судової практики є актуальним на сьогоднішній день?

Випадки та законодавче обґрунтування

Варто зважати на те, що в чинне законодавство не містить визначення термінів «припинення договору» та «розірвання договору». Однак із аналізу загальних норм Цивільного кодексу України від 16.01.2003 р. № 435-IV (ЦКУ) та положень ст. 31, 32 Закону України «Про оренду землі» від 06.10.1998 р. № 161-XIV (далі — Закон № 161) виходить, що розірвання договору оренди землі є одним зі шляхів його припинення. Це означає, що кожне розірвання договору є його припиненням, але не кожне припинення договору оренди землі відбувається шляхом його розірвання.

Найбільш поширеним шляхом припинення договірних орендних відносин є розірвання договору. Оскільки воно має багато підстав, присвятимо йому окремий розділ статті.

Випадки припинення договору оренди землі (ст. 31 Закону № 161)

  • Закінчення строку, на який було укладено договір оренди землі.
  • Ліквідація юридичної особи — орендаря.
  • Припинення дії договору, укладеного в межах державно-приватного партнерства (щодо договорів оренди землі, укладених у рамках такого партнерства).
  • Відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем.
  • Поєднання в одній особі власника земельної ділянки та орендаря.
  • Викуп земельної ділянки для суспільних потреб та примусове відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому ст. 151 Земельного кодексу України від 25.10.2001 р. № 2768-III (далі — ЗКУ) та Законом України «Про відчуження земельних ділянок, інших об’єктів нерухомого майна, що на них розміщені, які перебувають у приватній власності, для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності» від 17.11.2009 р. № 1559-VI (далі — Закон № 1559).
  • Смерть фізичної особи — орендаря, засудження її до позбавлення волі та відмова спадкоємців (а в разі їх відсутності — осіб, які використовували земельну ділянку разом з орендарем), від виконання укладеного договору оренди земельної ділянки. Слід зважати на те, що в разі відсутності такої відмови договір оренди землі продовжує свою дію, він є укладеним та обов’язковим для виконання спадкоємцями (а в разі їх відсутності — особами, які використовували земельну ділянку разом з орендарем);
  • Набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на земельній ділянці, орендованій іншою особою. У цьому разі договір оренди земельної ділянки припиняється не в цілому, а лише в частині оренди попереднім орендарем земельної ділянки. Внаслідок відчуження нерухомості має місце заміна орендаря у договорі оренди землі, а тому для нового власника нерухомості такий договір продовжує діяти. Це відбувається автоматично, в силу закону, без оформлення між сторонами будь-яких актів та документів[1]

Розірвання договорів оренди землі

Ця процедура може відбуватися як у позасудовому порядку, так і за рішенням суду.

У добровільному порядку договір оренди землі найчастіше розривається за згодою сторін шляхом підписання відповідної угоди. Нерідко випадки розірвання договору (у тому числі і в односторонньому порядку) сторони закріплюють у договорі оренди землі. Таку можливість їм надає ч. 1 ст. 651 ЦКУ та ч. 3 ст. 31 Закону № 161. Рідше у позасудовому порядку договори оренди землі розриваються у разі використання земельної ділянки державної чи комунальної власності для розміщення об’єктів, визначених ч. 1 ст. 7 Закону № 1559 (це передбачено у ст. 321 Закону № 161), а також у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ч. 1 ст. 652 ЦКУ).

Судове рішення про розірвання договору оренди землі необхідне у випадках:

  • істотного порушення договору другою стороною (ч. 2 ст. 651 ЦКУ);
  • недосягнення згоди у випадку істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ч. 1 ст.  652 ЦКУ);
  • невиконання сторонами обов’язків, передбачених ст. 24 і 25 Закону № 161, у тому числі:

при використанні земельної ділянки способами, які суперечать екологічним вимогам;

у разі використання земельної ділянки не за цільовим призначенням;

у випадку систематичної несплати орендної плати (ст. 32 Закону № 161, пп. «г», «ґ» «д» ч. 1 ст. 141 ЗКУ);

  • невиконання сторонами обов’язків, передбачених договором оренди землі (ст. 32 Закону № 161);
  • випадкового знищення чи пошкодження об’єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки (ст. 32 Закону № 161);
  • недосягнення згоди про розірвання договору за потреби надати ділянку для суспільних потреб (ст. 321 Закону № 161).

Більшість спорів щодо застосування наведених підстав припадає на вимоги про розірвання договору оренди землі у разі систематичної несплати орендної плати. Вона не так суперечлива, як багатоаспектна.

Тенденції-висновки  Верховного Суду

Незвернення орендодавця за орендною платою до орендаря, навіть якщо такий обов’язок передбачений в договорі оренди, не звільняє орендаря від обов’язку своєчасно сплачувати орендну плату. Доводи касаційної скарги про відсутність систематичної несплати орендної плати, оскільки позивач не звертався за отриманням орендної плати, є безпідставними, тому що товариство відповідно до вимог ч. 1 ст. 537 ЦКУ мало можливість сплатити орендну плату шляхом внесення грошових коштів на депозит нотаріуса, нотаріальної контори, якщо не знало куди відправляти кошти на виконання договірного зобов’язання (постанова ВСУ від 06.12.2018 р. у справі № 564/2174/17[2]);

Систематична сплата орендної плати не у повному обсязі, визначеному договором, тобто як невиконання, так і неналежне виконання умов договору, є підставою для розірвання такого договору. Неналежне виконання умов договору, а саме часткове невиконання обов’язку щодо сплати орендної плати також є порушенням умов договору оренди земельної ділянки. Це дає право орендодавцю вимагати розірвання такого договору, не залежно від того.  буде виплачена в подальшому заборгованість чи ні. Сам факт систематичного порушення умов договору оренди земельної ділянки щодо своєчасної сплати орендної плати є підставою для розірвання такого договору (постанови ВСУ від 10.04.2019 р. у справі № 235/1628/16-ц[3], від 20.03.2019 р. у справі № 183/3652/16[4]);При вирішенні питання щодо розірвання договору оренди з підстави, передбаченої в п. «д» ст. 141 ЗКУ, мають бути застосовані і положення ч. 2 ст. 651 ЦКУ, згідно із якою  має бути наявним істотне порушення стороною договору. Істотним є таке порушення стороною договору, за якого внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Тому суди мають з’ясовувати суттєві обставини справи як щодо наявності факту порушення відповідачем умов договору, так і щодо критерію істотності цього порушення (постанова Великої Палати ВСУ від 27.11.2018 р. у справі № 912/1385/17[5]);

Своєчасна виплата орендної плати, але без урахування індексації не свідчить про систематичність її несплати відповідачем. У разі відсутності встановлення істотності порушення орендарем договору підстав для задоволення позову щодо розірвання договору оренди землі немає (постанова ВСУ від 11.10.2017 р. у справі № 732/174/17[6]).

Водночас, саме поняття «істотне порушення» є оціночною категорією, і воно законодавчо не охарактеризоване конкретними часовими межами чи грошовою сумою. Через це важко прогнозувати, чи  визнає суд істотним порушенням сплату орендної плати на кілька гривень менше чи на кілька днів пізніше. Тому аби уникнути дострокового розірвання договору оренди землі на вимогу орендодавця, орендар мусить своєчасно та в повному обсязі сплачувати орендну плату за землю;

Для земель сільгосппризначення особливо важливим є дотримання їх користувачами обов’язків щодо їх раціонального використання, обробітку та відтворення природних якостей. На жаль, ситуація, коли земля сільгосппризначення перебуває в оренді, але через ті чи ті обставини не обробляється, в наших реаліях зустрічається доволі часто. Цікаво, що правові позиції ВСУ кардинально змінювались при визначенні наслідків такої бездіяльності орендарів.

При вирішенні спору у справі № 3-166гс15 ВСУ в постанові від 20.05.2015 р. встановив, що забур’янення і самозасіяні кущові та деревні насадження, спричинені невикористанням земельної ділянки сільгосппризначення її орендарем, не свідчать про наявність підстав для розірвання договору оренди такої земельної ділянки. Свій висновок ВСУ обґрунтовував тим, що підставою для розірвання договору є саме використання орендарем землі не за цільовим призначенням (тобто з іншою метою, ніж та, яка встановлена договором), а не факт невикористання земельної ділянки орендарем (відповідачем) для сільськогосподарського виробництва.

Проте менше ніж через рік ВСУ змінив позицію (постанови від 23.12.2015 р. у справі № 6-2271цс15, від 20.01.2016 р. у справі № 6-1998цс15, від 20.01.2016 р. у справі № 6-1980цc15 та від 03.02.2016 р. у справі № 6-1999цс15), зазначивши, що тривалим невикористанням сільськогосподарських земельних ділянок за призначенням орендар порушив істотні умови договорів, що призвело до порушення режиму використання земельних ділянок, забур’янення і залісення, з огляду на що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог про розірвання договору оренди таких ділянок.

Передачу орендарем земельної ділянки сільгосппризначення у фактичне користування іншій особі ВСУ також вважає порушенням орендарем своїх обов’язків, яке тягне за собою розірвання договорів оренди. Про це зазначено у постановах ВСУ від 16.04.2014 р. у справі № 6-18цс14, від 12.02.2014 р. у справі № 6-166цс13, від 12.02.2014 р. у справі № 6-161цс13 та від 19.03.2014 р. у справі № 6-15цc14. Обґрунтовуючи таку позицію, ВСУ зазначив, що залучення третіх осіб до обробітку землі та сплати орендної плати орендодавцю з припиненням орендарем господарської діяльності з безпосереднього цільового використання орендованої земельної ділянки виходить за межі діяльності, яку може здійснювати орендар без погодження з орендодавцем.

Наслідки розірвання договорів оренди землі

На відміну від визнання договору недійсним, розірвання договору оренди землі можливе лише на майбутнє і не скасовує сам факт укладення та дії договору включно до моменту його припинення, а також залишає в дії окремі його положення щодо зобов’язань сторін, що передбачені для застосування на випадок розірвання договору.

Треба зважати на те, що розірвання договору оренди землі вчиняється в такій самій формі, що й сам договір. Момент припинення зобов’язань за розірваним договором оренди землі визначає ч. 3 ст. 653 ЦКУ. Ним є момент досягнення сторонами домовленості про таке розірвання, якщо інше не встановлено договором чи не визначено характером його зміни, або ж момент набрання законної сили рішенням суду про розірвання договору.

Наслідки розірвання договорів оренди землі умовно їх можна поділити на дві групи.

Загальні (ст. 653 ЦКУ) Спеціальні (Закон № 161)
Зобов’язання сторін припиняються, а сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за договором до моменту його розірвання, якщо інше не встановлено таким договором. При цьому якщо договір розірваний у зв’язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих таким розірванням.  

Ø  Земельна ділянка підлягає поверненню орендарем орендодавцеві на умовах, визначених договором. Якщо орендар не виконує свого обов’язку щодо умов повернення земельної ділянки, він зобов’язаний відшкодувати орендодавцю завдані цим збитки.

Ø  Орендар не має права утримувати земельну ділянку для задоволення своїх вимог до орендодавця.

Ø  У разі розірвання договору оренди землі з ініціативи орендаря орендодавець має право на отримання орендної плати на землях сільгосппризначення за шість місяців, якщо протягом зазначеного періоду не надійшло пропозицій від інших осіб на укладення договору оренди цієї ж земельної ділянки на тих самих умовах.

Ø  Якщо договір оренди землі розірваний за погодженням сторін, кожна сторона має право вимагати в іншої сторони відшкодування понесених нею збитків відповідно до закону;

У разі ухвалення рішення про надання ділянки для суспільних потреб розірвання договору оренди здійснюється за умови повного відшкодування орендарю і третім особам шкоди, спричиненої цим (зокрема витрат, пов’язаних з виділенням частини земельної ділянки в окрему земельну ділянку та укладенням нового договору оренди).

Резюмуючи, маємо зазначити, що категорія спорів стосовно припинення договорів оренди земельних ділянок вражає своєю численністю та різноманітністю. Багато в чому це зумовлено недосконалістю законодавчого регулювання, складністю відносин оренди землі та особливою увагою держави до цих відносин з огляду на цінність для суспільства об’єкта оренди. Тож бажаємо вам тримати руку на пульсі в цьому питанні та орієнтуватися в основних векторах застосування судами законодавства стосовно припинення договорів оренди землі.

[1]Див., наприклад, постанову ВСУ від 04.04.2019 р. у справі №  910/7197/18 (http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/81038890).

[2] http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/78589200

[3] http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/81425702

[4] http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/80854556

[5] http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/78529831

[6] http://reyestr.court.gov.ua/Review/69649858


Шановний Відвідувачу мого сайту!

Мені дуже приємно, якщо ця стаття допомогла Вам знайти відповіді на Ваші запитання.

Водночас, кожна ситуація має свої нюанси, а врахувати їх всі в одній статті неможливо. Тож якщо Ви маєте додаткові запитання, в коментарі до цієї статті Ви можете їх написати, а відповідь я надам негайно після оплати Вами 230 грн (це вартість 6 хвилин моєї роботи та мінімальна оплачувана одиниця надання послуг у нашій Фірмі). У випадку, коли запитання виявляться надскладними і для відповіді мені знадобиться більше часу, я повідомлю Вам про це одразу після отримання Ваших запитань.

На сайті відображатимуться лише коментарі, які не потребуватимуть надання відповідей правового характеру, а також ті, які містять додаткові запитання, відповіді на які оплачені у вказаному вище розмірі.


Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *