Генезис підприємства, або Як сформувати статутний капітал

Опубліковано: журнал «Головбух», № 34 (1041) від 11.09.2017

ДІЗНАЙТЕСЯ ЗІ СТАТТІ

  • Що таке статутний капітал
  • Що (не) можна внести до статутного капіталу
  • Як документально оформити вклад
  • Як обліковувати вклад

 Статутний капітал є однією з визначальних ознак господарських товариств загалом і товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) зокрема. Це означає, що ТОВ зобов’язане мати статутний капітал, а статут ТОВ має містити відомості про розмір і порядок утворення статутного капіталу. Процедуру формування статутного капіталу розглянемо саме на прикладі ТОВ. Позаяк ТОВ — одна з найпопулярніших організаційно-правових форм суб’єктів господарювання.

Що таке статутний капітал

 Хоча поняття «статутний капітал ТОВ» є доволі вживаним у господарських, податкових відносинах, а також у бухгалтерському обліку, законодавство України не містить його визначення.

Утім, основні характеристики цього правового явища закріплені у статті 144 Цивільного кодексу України (ЦК) та статті 87 Господарського кодексу України (ГК). Так, згідно із наведеними нормами статутний капітал ТОВ складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Для чого потрібен статутний капітал

 Статутний капітал становить майнову основу функціонування товариства і є гарантією того, що воно виконуватиме свої зобов’язання. У теорії кредитори, знаючи розмір статутного капіталу конкретного ТОВ, можуть оцінити для рівень захисту своїх інтересів у відносинах із ним. Законодавство не встановлює мінімального розміру статутного капіталу ТОВ. Тож засновники/учасники ТОВ самостійно визначають, який розмір статутного капіталу їхнього ТОВ гарантуватиме інтереси його кредиторів.

На практиці розмір статутного капіталу вже давно не є універсальним і єдиним мірилом надійності ТОВ як контрагента. Оскільки на сьогодні відомо багато способів штучного «накачування» статутного капіталу. Тож потенційний контрагент оцінює не лише розмір статутного капіталу ТОВ, а і його репутацію, досвід у певній галузі, наявність необхідної матеріально-технічної бази, персоналу тощо.

Що (не) можна внести до статутного капіталу

До статутного капіталу ТОВ засновники можуть внести:

  • грошові кошти (у т. ч. в іноземній валюті);
  • цінні папери;
  • будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності;
  • права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами;
  • інші речі або майнові чи інші відчужувані права (включаючи майнові права на об’єкти інтелектуальної власності), що мають грошову оцінку (ст. 115 ЦК, ст. 86 ГК та ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 № 1576-XII; далі— Закон про госптовариства).

Цей перелік можливих вкладів до статутного капіталу ТОВ не вичерпний. З огляду на це вкладом до статкапіталу ТОВ може бути будь-яке майно (до якого, відповідно до ст. 190 ЦК, належать і майнові права), що відповідає таким двом критеріям:

  1. має грошову оцінку;
  2. не належить до переліку майна, яке законодавство забороняє вносити до статутного капіталу ТОВ. Для зручності перелік забороненого майна наведемо в Таблиці.

з/п
Майно, яке не можна вносити до статутного капіталу ТОВ Законодавча підстава
1 Зарахування вимог до ТОВ Частина друга статті 144 ЦК
2 Бюджетні кошти  

 

Частина третя статті 86 ГК

3 Кошти, одержані у кредит або під заставу
4 Майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації
5 Майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ
6 Майно боржника з дня винесення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, крім випадків, прямо передбачених законом Частина третя статті 212 ГК
7 Векселі Частина третя статті 86 ГК, стаття 12 Закону України «Про обіг векселів в Україні» від 05.04.2001 № 2374-III
8 Облігації (лише для підприємства-емітента для формування свого статутного капіталу) Частина друга статті 8 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» від 23.02.2006 № 3480-IV
9 Право користування (у т. ч. оренда) земельною ділянкою державної або комунальної власності Частина третя статті 102-1 Земельного кодексу України (ЗК), частина третя статті 407 ЦК, частина друга статті 8-1 Закону України «Про оренду землі» від 06.10.1998 № 161-XIV
10 Право на земельну частку (пай)* Пункт 14 розділу Х ЗК
11 Земельні частки (паї)*  

Пункт 15 розділу Х ЗК

12 Земельні ділянки, які перебувають у власності громадян та юридичних осіб для ведення товарного сільгоспвиробництва*
13 Земельні ділянки, виділені в натурі власникам земельних часток (паїв) для ведення особистого селянського господарства*
14 Майно, обмежене або заборонене для цивільного обороту Додаток 1 до постанови ВРУ від 17.06.1992 № 2471-XII
15 Військове майно Пункт 2 постанови КМУ «Про заходи щодо удосконалення управління об’єктами державної власності» від 02.04.2008 № 313

 

Податківці, посилаючись на лист Мінекономрозвитку від 13.03.2017 № 3211-13/7868-03, вважають за можливе формувати статутний капітал ТОВ кредиторською заборгованістю такого ТОВ перед одним із його засновників (учасників) за договором позики або іншими видами договірних зобов’язань (крім договорів кредитування або застави)**.

Як документально оформити внесок

Найпоширенішим видом вкладу до статутного капіталу ТОВ є гроші. Адже їх просто внести і вони мають велику ліквідність. Для грошових вкладів у банківській установі відкривають поточний рахунок для формування статутного капіталу суб’єкта господарювання — юридичної особи. Процедуру відкриття такого рахунку та правила зарахування на нього коштів засновників (учасників) для формування статутного капіталу передбачає пункт 4.2 Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління НБУ від 12.11.2003 № 492.

документальне підтвердження внеску

Документами, що підтверджують внески до статутного капіталу у грошовій формі, можуть бути:

  • засвідчене банком платіжне доручення — якщо внесок зробили в безготівковій формі. У платіжному дорученні у призначенні платежу слід зазначити конкретну суму та частку (відсоток від статутного капіталу), яку внесли;
  • квитанція на внесення готівки — якщо внесли готівку через касу банку;
  • квитанція до прибуткового касового ордеру — якщо зробили внесок через касу ТОВ (можливо лише після державної реєстрації ТОВ).

 грошова оцінка внеску

Щоб унести інше майно, крім грошових коштів, до статутного капіталу (в т. ч. і майнові права), доведеться визначити вартість такого вкладу. За загальним правилом грошову оцінку вкладу учасника господарського товариства здійснюють за згодою учасників товариства (ч. 2 ст. 115 ЦК). І лише у випадках, установлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

ВРІЗ 1

Законодавство не визначає, як саме учасники мають оцінювати майно ТОВ. Зазвичай застосовують рекомендації Держкомпідприємництва, наведені ним у листі від 16.11.2004 № 8022, та оформлюють передачу майна до статутного капіталу ТОВ актом оцінки і актом приймання-передачі майна до статутного капіталу. Зазначені документи складають у довільній формі. Проте рекомендуємо включати до таких документів:

– дату їх складання;

– ПІБ/найменування засновників, що беруть участь у прийманні-передачі майна;

– вид майна, що передають як вклад;

– індивідуальні (або родові) характеристики такого майна (наприклад марку, колір, номер кузова, номер держреєстрації транспортного засобу тощо);

– посилання на правовстановлюючі документи на майно (за наявності).

В акті приймання-передачі майна також варто зазначити вартість майна згідно з актом оцінки.

Обов’язково простежте, щоб акт приймання-передачі містив, окрім усього іншого, реквізити первинного документа, передбачені частиною другою статті 9 Закону «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 № 996-XIV.

Водночас, за твердженням того ж таки Держкомпідприємництва (лист від 26.12.2007 № 9705), порядок грошової оцінки та внесення вкладів учасників мають визначати установчі документи товариства. Тож слід керуватися і відповідними положеннями ТОВ, якщо вони є.

незалежна експертна оцінка майна

Ситуації, коли проводити незалежну експертну оцінку майна обов’язково, визначає стаття 7 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12.07.2001 № 2658-III.

Майно для формування статутного капіталу обов’язково оцінюють лише за умов, що:

  • підприємство (господарське товариство) створюють на базі державного майна або майна, що перебуває у комунальній власності;
  • визначають вартість внесків учасників і засновників господарського товариства, якщо до зазначеного товариства вносять майно господарських товариств із державною часткою (часткою комунального майна);
  • державні наукові (науково-дослідні, науково-технологічні, науково-технічними, науково-практичні) установи та державні університети, академії, інститути вносять як вклад до статутного капіталу господарських товариств майнові права інтелектуальної власності.

Відтак, якщо у складі засновників ТОВ немає суб’єктів державного/комунального сектору чи майна державної/комунальної сфери, активи до статутного капіталу можна вносити без проведення незалежної експертної оцінки майна.

 строк внесення вкладу

Свої вклади до статутного капіталу учасники мають внести протягом року з дня державної реєстрації ТОВ. Якщо цього не трапилось (вклади не внесли або внесли не повністю), загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

  • виключити зі складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, визначити порядок перерозподілу часток у статутному капіталі;
  • зменшити статутний капітал і визначити порядок перерозподілу часток у статутному капіталі;
  • ліквідувати товариство (ч. 2 ст. 52 Закону про госптовариства, ч. 3 ст. 144 ЦК).

ВРІЗ 2

Після того як учасники внесли своїх вклади, власником переданого до статутного капіталу майна стає ТОВ (п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК, ч. 1 ст. 12 Закону про госптовариства). З огляду на це стосовно деяких видів майна ТОВ має вжити додаткових заходів, аби встановити свій статус власника. Так, якщо до статутного капіталу ТОВ внесли земельну ділянку або іншу нерухомість, ТОВ має зареєструвати своє право власності на таке майно відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» від 01.07.2004 № 1952-IV.

Як відобразити в обліку внески до статкапіталу

 Обліковують і узагальнюють інформацію про стан і рух статутного капіталу, а також внесків до оголошеного, але ще не зареєстрованого статутного капіталу на рахунку 40 «Зареєстрований (пайовий) капітал». За кредитом цього рахунку відображають збільшення зареєстрованого статкапіталу, а також надходження внесків до оголошеного, але ще не зареєстрованого капіталу, за дебетом — його зменшення (вилучення).

Неоплачений капітал обліковують на рахунку 46 «Неоплачений капітал». За дебетом цього рахунку відображають заборгованість засновників (учасників) за внесками до статкапіталу підприємства, за кредитом — її погашення. Аналітичний облік ведуть за кожним засновником (учасником) підприємства.

Оскільки до статкапіталу вносять як гроші, так і майно, то їх відображають в обліку на звичайних рахунках оборотних і необоротних активів.

Розглянемо бухоблік на Прикладі.

Облік статутного капіталу

Троє засновників вирішили створити ТОВ. Погодили розмір статутного капіталу — 100 000 грн. Засновник 1 вносить свою частку грошовими коштами у сумі 28 000 грн; Засновник 2 — будівлею, погоджена учасниками вартість якої становить 60 000 грн (у т. ч. ПДВ — 10 000 грн); Засновник 3 — виробничими запасами, погоджена учасниками вартість яких — 12 000 грн (у т. ч. ПДВ — 2000 грн).


з/п
Зміст господарської операції Бухгалтерський облік Сума,
грн
Д-т К-т
1 Оголошено розмір статутного капіталу 46 40 100 000
2 Відображено внесок Засновника 1 грошовими коштами 311 46 28 000
3 Відображено внесок Засновника 2 основними засобами 103 46 50 000
4 Відображено право на податковий кредит із ПДВ 6442 46 10 000
5 Нараховано податковий кредит із ПДВ згідно із зареєстрованою в ЄРПН податковою накладною 641/пдв 6442 10 000
6 Відображено внесок Засновника 3 виробничими запасами 205 46 10 000
7 Відображено право на податковий кредит із ПДВ 6442 46 2000
8 Нараховано податковий кредит із ПДВ згідно із зареєстрованою в ЄРПН податковою накладною 641/пдв 6442 2000

Як оподатковують отримані вклади

Операцію з унесення коштів або майна до статутного капіталу юридичної особи в обмін на емітовані ним корпоративні права вважають прямою інвестицією (абз. «б» пп. 14.1.81 Податкового кодексу України; ПК).

 податок на прибуток

Розділ ІІІ ПК не передбачає коригування фінансового результату до оподаткування на суму отриманих вкладів до статутного капіталу. Враховуючи це, такі операції впливають на об’єкт оподаткування податком на прибуток за правилами бухгалтерського обліку. А в бухобліку, як ми зазначали, внески не призводять ані до збільшення доходів, ані до збільшення витрат. Відтак, як майнові, так і грошові внески учасників не впливають на об’єкт оподаткування податком на прибуток.

 ПДВ

Операції з випуску (емісії) цінних паперів і корпоративних прав не є оподатковують ПДВ (пп. 196.1.1 ПК). Тобто формування статутного капіталу ТОВ не призводить до виникнення податкових зобов’язань у товариства. ТОВ має право на податковий кредит за отриманими у вигляді вкладу до статутного капіталу товарно-матеріальними цінностями (за наявності зареєстрованої в ЄРПН податкової накладної).

РЕЗЮМЕВносити до статутного капіталу ТОВ можна гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Мінімальний розмір статутного капіталу ТОВ не обмежений. Тому учасники мають право на власний розсуд вирішити, який розмір статутного капіталу матиме товариство. Внески учасників слід документально підтвердити. Якщо статутний капітал формують за рахунок майнових внесків, необхідно детально зазначити в акті приймання-передачі майно, яке вносять до статкапіталу, та його грошову оцінку, визначену за згодою учасників ТОВ.

ВРІЗ 1

На замітку (чек-ліст)

Учасники оцінюють вартість внесків

до статкапіталу ТОВ на власний розсуд, оскільки законодавство не встановлює спеціальних критеріїв оцінки

ВРІЗ 2

Заборона

Не можна звільнити учасника ТОВ

від обов’язку внести вклад до статкапіталу товариства, у т. ч. шляхом зарахування вимог до ТОВ

* До набуття чинності законом про обіг земель сільгосппризначення, але не раніше 01.01.2018.

** dp.sfs.gov.ua/media-ark/news-ark/291309.html


Шановний Відвідувачу мого сайту!

Мені дуже приємно, якщо ця стаття допомогла Вам знайти відповіді на Ваші запитання.

Водночас, кожна ситуація має свої нюанси, а врахувати їх всі в одній статті неможливо. Тож якщо Ви маєте додаткові запитання, в коментарі до цієї статті Ви можете їх написати, а відповідь я надам негайно після оплати Вами 230 грн (це вартість 6 хвилин моєї роботи та мінімальна оплачувана одиниця надання послуг у нашій Фірмі). У випадку, коли запитання виявляться надскладними і для відповіді мені знадобиться більше часу, я повідомлю Вам про це одразу після отримання Ваших запитань.

На сайті відображатимуться лише коментарі, які не потребуватимуть надання відповідей правового характеру, а також ті, які містять додаткові запитання, відповіді на які оплачені у вказаному вище розмірі.


Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *