Деякі нюанси дематеріалізації акцій або труднощі переводу

Опубліковано: газета «Бухгалтерія», № 17 (900) від 26.04.2010 р., с. 67-70.

З наближенням дати вступу в силу другого речення ч. 2 ст. 20 Закону № 514 (30.10.2010 р.) та дати набрання чинності абзаців 6 та 7 п. 2 розділу I Закону № 1522 (29.10.2010 р.), якими передбачається існування акцій товариств виключно в бездокументарній формі, ажіотаж навколо теми переведення акцій із документарної в бездокументарну форму (дематеріалізації акцій) невпинно зростає.
Така зацікавленість вказаною темою зумовлена, в тому числі, значним розміром існуючих наразі санкцій за правопорушення на ринку цінних паперів (ЦП).
Так, за незмінності правового регулювання можна цілком сміливо прогнозувати, що, починаючи з 29.10.2010 р., уповноваженими особами ДКЦПФР по відношенню до емітентів та їх посадових осіб, які не пройшли процедуру дематеріалізації акцій, будуть видаватись розпорядження щодо усунення такого порушення, а за невиконання або несвоєчасне виконання таких розпоряджень – застосовуватись санкції, передбачені ч. 1 ст. 11 Закону № 448 та ст. 18830 КпАП (до емітентів – фінансові санкції у розмірі від 1000 до 5000 нмдг, а за ті самі дії, вчинені повторно протягом року – у розмірі від 5000 до 10000 нмдг; до посадових осіб емітентів – штраф від 500 до 750 нмдг, а ті самі дії, вчинені особою, яку протягом року було піддано адміністративному стягненню за одне із передбачених ст. 18830 КпАП порушень – штраф від 750 до 1000 нмдг).
Водночас, непоодинокою є думка фахівців щодо внесення змін до прикінцевих положень Законів № 514 та № 1522 стосовно перенесення дати вступу в дію норми про виключно бездокументарну форму акцій, що, в свою чергу, надасть емітентам додатковий час на проведення процедури дематеріалізації акцій. Деякі спеціалісти навіть не виключають можливості відміни зазначеної норми взагалі.
Тож сміливі емітенти можуть прислухатись до вищевказаної думки фахівців та почекати із переведенням своїх акцій в бездокументарну форму. Поміркованим же акціонерним товариствам (АТ) слід вже найближчим часом розпочинати процедуру дематеріалізації акцій, щоб встигнути у встановлений наразі строк.
Відповідно, для сміливих емітентів ця стаття не є нагально актуальною, а от поміркованим АТ, які прийняли принципове рішення про проведення дематеріалізації акцій, слід бути готовими до вирішення пов’язаних із цим проблемних питань, які ми для зручності умовно поділили на наступні групи:
– пов’язані із нормативним регулюванням процедури;
– обумовлені взаємодією з третіми особами – учасниками процесу дематеріалізації;
– які виникають із внутрішніх (корпоративних) відносин АТ та його акціонерів.
Оскільки проблему легше попередити, ніж вирішувати її по факту виникнення, пропонуємо ще до початку процедури переведення акцій у бездокументарну форму виконати наступні підготовчі дії.
І. Питання, пов’язані із нормативним регулюванням процедури.
1) Доскональне вивчення нормативної бази, якою регулюються питання дематеріалізації (див. посилання на законодавчі акти на початку статті) та прийняття рішення про необхідність залучення спеціаліста в правовій сфері для юридичного супроводу процедури.
Звертаємо увагу на наступні нюанси:
– АТ, створені до набрання чинності Законом № 514 і статути яких ще не приведені у відповідність із ним, при здійсненні процедури дематеріалізації акцій керуються статтями 1 – 49 Закону № 1576 (до втрати ними чинності 30.04.2011 р.) та положеннями своїх статутів. АТ, створені після набрання чинності Законом № 514, а також АТ, створені до набрання ним чинності, які привели свої статути у відповідність із вказаним Законом, при здійсненні процедури дематеріалізації акцій керуються Законом № 514. Дане правило поширюється на взаємовідносини АТ з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами (п. 7.1. Рекомендацій № 04-5/14, абзаци 17-18 Роз’яснень № 8).
– Якщо акції є іменними, АТ при проведенні дематеріалізації застосовує Положення № 98 та Положення № 21.
З акціями на пред’явника складніше, оскільки рішення ДКЦПФР від 29.09.2009 р. № 1129, яким затверджено Порядок № 1129, визначає особливості проведення дематеріалізації таких акцій залежно від структури сформованого статутного капіталу АТ (таблиця 1):

Таблиця 1

Формування статутного капіталу АТ Форма існування, в яку мають бути переведені акції на пред’явника Нормативний акт, що підлягає застосуванню при дематеріалізації
виключно випуском(ами) акцій на пред’явника іменні акції бездокументарної форми існування Порядок № 1129 (без застосування Положення № 98 та Положення № 21)
акціями на пред’явника та іменними акціями бездокументарної форми існування іменні акції бездокументарної форми існування Порядок № 1129 (без застосування Положення № 98 та Положення № 21)
акціями на пред’явника та іменними акціями документарної форми існування, якщо такі іменні акції не розміщувалися іменні акції документарної або бездокументарної форми існування (за вибором АТ) У випадку обрання бездокументарної форми існування – Порядок № 1129 (без застосування Положення № 98 та Положення № 21).

У випадку обрання документарної форми існування – конвертація акцій на пред’явника в іменні акції документарної форми існування згідно із Порядком № 1129, після чого – дематеріалізація таких акцій згідно із Положенням № 98 та Положенням № 21

акціями на пред’явника та іменними акціями документарної форми існування, якщо такі іменні акції розміщувалися іменні акції документарної форми існування Конвертація акцій на пред’явника в іменні акції документарної форми існування згідно із Порядком № 1129, після чого – дематеріалізація таких акцій згідно із Положенням № 98 та Положенням № 21

 

2) Розробка календарного плану (графіку) проходження кожного етапу процедури дематеріалізації із визначенням переліку документів «на виході» та відповідальних осіб за їх підготовку.
Це допоможе не лише здійснювати постійний контроль за своєчасністю вчинення необхідних дій, а й стане у нагоді при встановленні конкретних строків. Так, вже на етапі прийняття рішення загальними зборами АТ про дематеріалізацію необхідно встановити дату припинення ведення реєстру (п. 2.1 розділу 2 Положення № 98), яка має бути встановлена не раніше ніж за 45 календарних днів, але не пізніше ніж за 60 календарних днів від дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі (п. 2.3 розділу 2 Положення № 98). Зважаючи на те, що датою припинення ведення реєстру є конкретний день, а не період (тобто, не можна встановити, що ведення реєстру припиняється, наприклад, в період 07.06.2010-11.06.2010 р.), а також враховуючи, що від своєчасного виконання одного етапу напряму залежить своєчасність іншого (взаємопов’язаність строків), то лише за чіткого календарного плану можливе правильне встановлення вказаної дати.
У зв’язку із цим при розробці календарного плану радимо враховувати наступне:
• Положенням № 98 строки визначені як в календарних, так і в робочих днях, а тому при обчисленні останніх необхідно вираховувати святкові і неробочі, а також вихідні дні;
• період розгляду документів компетентними особами ДКЦПФР та професійних учасників ринку ЦП часто залежить від суб’єктивних факторів (хвороба, відпустка тощо) тому строки за можливості краще обчислювати із врахуванням декількох «запасних» днів.
ІІ. Питання, пов’язані із взаємодією з третіми особами – учасниками процедури дематеріалізації.
1) Визначення зберігача та депозитарію, послугами яких користуватиметься АТ після проведення дематеріалізації.
При обранні вказаних осіб АТ слід користуватися принципом їх взаємопов’язаності. Тобто, в разі, якщо емітент з тих чи інших причин бажає працювати із конкретним зберігачем, радимо зупинитися на тому депозитарію, з яким у такого зберігача існують хороші ділові зв’язки. Інформацію про це можна дізнатись на сайті зберігача або депозитарія, з особистої чи телефонної розмови із співробітником зберігача тощо.
Якщо АТ із зберігачем ще не визначилось, радимо спочатку обрати депозитарій, а вже потім із доволі обширного переліку зберігачів, із якими співпрацює кожний депозитарій, обрати найбільш підходящий. Логіка проста: депозитаріїв наразі лише два – Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» (ВДЦП) та Національний депозитарій України (НДУ), а обрати поміж двох депозитаріїв набагато простіше, ніж серед сотень зберігачів. На сайтах вказаних депозитаріїв (www.ausd.com.ua та www.ndu.gov.ua відповідно) АТ зможе дізнатися всю необхідну йому інформацію для здійснення вибору.
В подальшому при виборі зберігача емітенту слід звернути увагу на досвід його роботи на ринку ЦП, кваліфікацію фахівців, дійсність його ліцензії та, звичайно, на тарифи. Доцільно обрати декількох зберігачів, та за можливості організувати особисті зустрічі, щоб АТ мало змогу скласти власну думку.
2) Підготовка документів, необхідних для оформлення взаємовідносин із зберігачем та депозитарієм.
Емітенту слід уважно вивчити перелік документів, які необхідно подати зберігачу та депозитарію для укладення відповідних договорів із ними, та за необхідності завчасно подбати про підготовку таких документів. Це актуально у випадку, коли така підготовка займає тривалий час (наприклад, якщо у складі акціонерів АТ є нерезиденти, від яких необхідно отримати ту чи іншу інформацію/той чи інший документ), оскільки відповідні договори з обраними зберігачем та депозитарієм АТ має укласти не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати припинення ведення реєстру (п. 2.5 розділу 2 Положення № 98).
Не зайвим буде і попередньо погодити із зберігачем та депозитарієм умови співпраці та скласти проекти відповідних договорів, оскільки деякі акціонери, ймовірно, ще на етапі прийняття рішення про дематеріалізацію акцій захочуть із ними ознайомитись.
3) Завчасне отримання у спеціалістів відповідного територіального управління (ТУ) ДКЦПФР консультацій щодо вимог цього ТУ до редакції протоколу загальних зборів акціонерів та змісту інших документів процедури дематеріалізації.
Найкращим варіантом є попереднє погодження із спеціалістом відповідного ТУ ДКЦПФР змісту всіх документів, що подаються для проведення процедури дематеріалізації. В такому випадку значно зменшується ймовірність повернення ДКЦПФР таких документів на доопрацювання. За неможливості (небажання спеціаліста) такого погодження, рекомендуємо отримати консультацію хоча б щодо найбільш суперечливих та незрозумілих для АТ положень відповідних документів.
Зокрема, часто ДКЦПФР має претензії до змісту порядку денного загальних зборів акціонерів, на яких приймається рішення про дематеріалізацію. З метою уникнення таких претензій пропонуємо до вказаного порядку денного вносити наступні питання:
1. Прийняття рішення про переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.
2. Затвердження нової редакції статуту товариства (цей пункт включається до порядку денного у випадку, якщо в статуті емітента зазначена документарна форма існування акцій).
3. Обрання депозитарію та зберігача.
4. Обрання способу персонального повідомлення акціонерів про дематеріалізацію.
5. Припинення дії договору на ведення реєстру та визначення дати припинення ведення реєстру.
ІІІ. Питання, які виникають із внутрішніх (корпоративних) відносин АТ та його акціонерів.
1) Розшук акціонерів та проведення із ними роз’яснювальної роботи щодо необхідності, порядку та строків здійснення процедури дематеріалізації.
Встановлення діючого місця проживання (місцезнаходження) акціонерів надасть змогу емітентові визначити:
– приблизний відсоток акціонерів (т. зв. «мертвих душ»), які не зможуть дізнатися про скликання загальних зборів, а тому не прийматимуть участі в них (померлі, не знаходяться за попереднім місцем проживання (місцезнаходженням), а нове місце проживання (місцезнаходження) невідоме, виїхали на ПМЖ за кордон тощо);
– приблизний відсоток акціонерів, які хоч і проінформовані про скликання загальних зборів, але внаслідок втрати інтересу до діяльності АТ не прийматимуть участі в них.
З другою групою акціонерів доцільно вести мову про викуп їхніх акцій (звичайно, якщо це цікаво для АТ, зважаючи на загальний обсяг пакету таких акцій та фінансові можливості АТ).
Що стосується першої групи, то вона є «проблемною» для АТ лише у випадку, коли сукупний відсоток акцій, що належить/належав таким особам, є значним.
При цьому для АТ, статутний капітал яких сформований виключно іменними акціями, при проведенні дематеріалізації головне, щоб на загальних зборах був кворум (60 відсотків голосуючих акцій + 1 акція).

Для відкриття рахунків в ЦП власникам акцій в процесі переведення іменних акцій в бездокументарну форму згідно із п. 1.11 розділу 1 та п. 5.3 розділу 5 Положення № 98 не потрібно ні особистої присутності акціонера, ні картки з його нотаріально засвідченим підписом. Щоб відкрити такі рахунки, емітент на підставі укладеного зі зберігачем договору не пізніше 3-х днів після депонування глобального сертифікату випуску повинен надати зберігачу лише розпорядження на відкриття рахунків у цінних паперах власникам акцій та зарахування на них акцій.
Відповідно до абз. 8 п. 5.5 розділу 5 Положення № 98 відкриття та ведення рахунків у ЦП, зберігання акцій на цих рахунках здійснюється за рахунок емітента до моменту переукладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником акцій та зберігачем.

Тобто, АТ повинне забезпечити відкриття рахунків акціонерам у зберігача та зарахування на ці рахунки дематеріалізованих іменних акцій незалежно від того, чи зможуть акціонери в подальшому самостійно укласти зі зберігачем договір про відкриття рахунку у цінних паперах.
Ситуація із АТ-емітентами акцій на пред’явника знову ж таки складніша, оскільки Порядок № 1129 дозволяє приймати рішення про переведення таких акцій у іменні виключно за умови знерухомлення та передання на зберігання в обраний емітентом депозитарій не менше 75% усіх розміщених акцій на пред’явника (без урахування викуплених).
Тому якщо в таких АТ відсоток належних «мертвим душам» акцій не дозволяє прийняти рішення про конвертацію та/або дематеріалізацію, таке АТ може скористатися передбаченою п. 1 розділу ІІ Порядку № 1129 можливістю та на відповідних загальних зборах прийняти рішення про:
• продовження процедури підготовки проведення конвертації до наступних загальних зборів, або
• про відмову від проведення такої процедури.
Перше із вказаних двох рішень, на думку автора, загальним зборам слід приймати за наявності підстав для висновку, що ситуація зміниться і необхідні 75% акцій на пред’явника будуть знерухомлені. Якщо таких підстав немає, то і сенсу в такому рішенні – теж.
Водночас, рішення про відмову від проведення процедури конвертації не знімає проблему невідповідності діяльності АТ вимогам чинного законодавства, оскільки акції АТ не лише залишаються в документарній формі існування, а, до того ж, не стають іменними, як того вимагає ч. 2 ст. 20 Закону № 514 та ч. 5 ст. 6 Закону № 3480.
В такому випадку АТ слід подумати над варіантом реорганізації шляхом перетворення – із ВАТ на ТОВ. Для прийняття такого рішення на загальних зборах має бути кворум (60 відсотків голосуючих акцій + 1 акція), а рішення буде прийнятим, якщо за нього проголосують 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах (деякі інші моменти такої реорганізації висвітлені в Листі № 04-37/10-235). На жаль, такий варіант підійде лише для АТ із невеликою кількістю акціонерів, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 50 Закону № 1576 максимальна кількість учасників ТОВ може досягати 10 осіб.
Декілька інших варіантів пропонує Максим Лібанов (начальник відділу розвитку законодавства на ринку ЦП ДКЦПФР):
1. акції «мертвих душ» в судовому порядку визнаються безхазяйними речами (майном) і переходять у власність АТ, яке потім продає їх іншим акціонерам;
2. акції «мертвих душ» в судовому порядку визнаються втраченими та анулюються, а статутний капітал АТ зменшується на суму анульованих акцій .
Зауважимо, що застосування таких варіантів на практиці може викликати певні труднощі. Так, ст. 335 ЦКУ, яка визначає набуття права власності на безхазяйну річ, передбачає передачу такої речі у комунальну власність і жодного слова не говорить про механізм набуття безхазяйної речі у приватну власність. Можливість визнання акцій «мертвих душ» в судовому порядку втраченими також викликає сумніви, оскільки акції є майном, а заявити про втрату майна може лише особа, яка на відповідному правовому титулі ним володіє (тобто, в нашому випадку, та сама «мертва душа»). Отож, сподіватимемось, що чинним законодавством це питання буде врегульовано, або, принаймні, ми отримаємо відповідні роз’яснення ДКЦПФР, Держкомпідприємництва, вищих судових інстанцій чи інших компетентних органів.

Ті АТ, для яких виконання підготовчих дій пройшло успішно, можуть розпочинати власне процедуру дематеріалізації, етапи проведення якої для іменних акцій відобразимо в таблиці 2, акцій на пред’явника (в перших трьох випадках, визначених в таблиці 1, тобто, за спрощеною процедурою згідно із Порядком № 1129, без застосування Положення № 98 та Положення № 21) – в таблиці 3.

Таблиця 2

№ п/п Етапи процедури дематеріалізації для емітента Законодавчо встановлений термін

 

Назва документу та законодавча норма, якою встановлюються вимоги щодо його змісту і форми
1. Прийняття компетентною особою рішення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів (ЗЗА) протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових ЗЗА. Рішення наглядової ради (ч. 2 ст. 47 Закону № 514)
протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги про скликання позачергових ЗЗА. Рішення виконавчого органу (ч. 3 ст. 45 Закону № 1576)
2. Повідомлення про скликання ЗЗА

 

не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення ЗЗА Письмове повідомлення про проведення ЗЗА (вимоги до документу – ч. 1 ст. 35 Закону № 514)
не менш як за 45 к.д. до скликання ЗЗА Повідомлення про скликання ЗЗА (вимоги до документу – ч. 1 ст. 43 Закону № 1576)
3. Проведення ЗЗА, на яких прийнято рішення про дематеріалізацію визначений в рішенні про скликання ЗЗА Рішення про дематеріалізацію оформлюється протоколом, який повинен відповідати вимогам п. 2.1 розділу 2 Положення № 98
4. Публікація повідомлення про дематеріалізацію та персональне повідомлення всіх акціонерів не пізніше 10 к.д. від дати прийняття рішення про дематеріалізацію Повідомлення про дематеріалізацію (вимоги до документу – п. 1.12 розділу 1 Положення № 98)
5. Заміна в ДКЦПФР свідоцтва про реєстрацію випуску

 

подати документи необхідно не пізніше 30 к.д. від дати прийняття рішення про дематеріалізацію;

 

заміна ДКЦПФР свідоцтва – протягом 15 к.д. із дати подання заяви

– Заява про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску;

– протокол рішення про дематеріалізацію

примірники одного з офіційних друкованих видань ВРУ, КМУ чи ДКЦПФР та місцевої преси за місцезнаходженням АТ з опублікованим повідомленням про скликання ЗЗА;

довідка про персональне повідомлення усіх акціонерів про проведення таких ЗЗА;

копія статуту АТ або змін до статуту;

копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій (вимоги до документів – п. 2.1 розділу 2 Положення № 98, п. 5 Положення № 21)

6. Отримання в НДУ коду ЦП (ISIN)

(відповідно до Проекту змін та доповнень до Положення № 98 код ISIN не отримується, якщо такий код був присвоєний акціям цього випуску раніше)

протягом 7 к.д. з дати подання необхідних документів заява (вимоги щодо форми та змісту заяви тут: www.ndu.gov.ua/ua/publication/content/496.html);

копія свідоцтва про реєстрацію платника ПДВ (для оформлення податкової накладної);
копія платіжного документу про сплату за кодифікацію ЦП;

копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що засвідчена підписом та печаткою заявника.

7. Укладення договору про обслуговування емісії з депозитарієм не пізніше ніж за 10 р.д. до дати припинення ведення реєстру Документи, визначені депозитарієм
8. Укладення договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам акцій зі зберігачем не пізніше ніж за 10 р.д. до дати припинення ведення реєстру Документи, визначені зберігачем
9. Забезпечення:

– припинення обслуговування документарної форми випуску реєстратором

 

– передачу реєстру зберігачу

протягом 5 р.д. з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі Реквізити випуску, що дематеріалізується, депозитарію та зберігача, а також контактні телефони останніх;

розпорядження на складання реєстру власників іменних ЦП за станом на дату припинення ведення реєстру;

копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі (вимоги до документів – п. 2.4 розділу 2 Положення № 98)

10. Оформлення та розміщення в депозитарії глобального сертифікату – протягом 3 р.д. від дати передачі реєстру реєстроутримувачем – оформлення АТ глобального сертифікату та подання до депозитарію документів для його розміщення;

– протягом 3 р.д. після надання АТ документів – депонування глобального сертифікату депозитарієм та переказ ним акцій на рахунки зберігачів та АТ;

– протягом 5 р.д. з дати депонування глобального сертифікату АТ повинне передати реєстроутримувачу копію депонованого глобального сертифікату з відміткою депозитарія

Глобальний сертифікат;

копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що дематеріалізується;

розпорядження про зарахування акцій;

розпорядження щодо переказу акцій, викуплених емітентом;

розпорядження про переказ акцій на рахунки в цінних паперах зберігачів акцій;

акт прийому-передачі глобального сертифікату випуску цінних паперів у 2-х екземплярах;

примірник акта приймання-передачі, який складено зі зберігачем;

копія договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам (вимоги до документів – п. 3.3. розділу 3, п. 4.1 розділу 4 Положення № 98, Положення № 806)

 

11. Забезпечення емітентом відкриття зберігачем рахунків акціонерам – не пізніше 3 днів після депонування глобального сертифікату – надання АТ зберігачу розпоряджень;

– виконання зберігачем розпоряджень протягом 2-х місяців з дати їх подання

Розпорядження АТ на відкриття рахунків у ЦП власникам акцій та зарахування на них акцій (п. п. 5.3 -5.4 розділу 5 Положення № 98)

 

Таблиця 3

№ п/п Етапи процедури дематеріалізації для емітента Законодавчо встановлений термін

 

Назва документу та законодавча норма, якою встановлюються вимоги щодо його змісту і форми
1. Прийняття компетентною особою рішення про скликання позачергових ЗЗА протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових ЗЗА. Рішення наглядової ради (ч. 2 ст. 47 Закону № 514)
протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги про скликання позачергових ЗЗА. Рішення виконавчого органу (ч. 3 ст. 45 Закону № 1576)
2. Повідомлення про скликання ЗЗА щодо підготовки проведення конвертації (підготовчого рішення) не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення ЗЗА Письмове повідомлення про проведення ЗЗА (вимоги до документу – ч. 1 ст. 35 Закону № 514)
не менш як за 45 к.д. до скликання ЗЗА Повідомлення про скликання ЗЗА (вимоги до документу – ч. 1 ст. 43 Закону № 1576)
3. Укладення договору про обслуговування емісії з депозитарієм (за його відсутності) до дати проведення підготовчого засідання Документи, визначені депозитарієм
4. Проведення ЗЗА, на яких приймається підготовче рішення визначений в рішенні про скликання ЗЗА Підготовче рішення оформлюється протоколом, який повинен відповідати вимогам п. п. 2 та 4 розділу ІІ Порядку № 1129
5. Направлення ДКЦПФР та всім депозитаріям повідомлення та його публікація не пізніше 5 р.д. з дня прийняття підготовчого рішення Повідомлення про підготовку проведення конвертації має відповідати вимогам п. 6 розділу ІІ Порядку № 1129
6. Викуп акцій на пред’явника у акціонерів відповідно до підготовчого рішення в строки, визначені підготовчим рішенням, що відображені в протоколі – Письмова заява акціонера про викуп;

– договір купівлі-продажу.

7. Вчинення дій за рядками 1-2 цієї таблиці щодо скликання ЗЗА з прийняття рішення про конвертацію передбачені в рядку 1-2 цієї таблиці передбачені в рядку 1-2 цієї таблиці
8. Знерухомлення та передання на зберігання в обраний АТ депозитарій акцій на пред’явника в строки, визначені підготовчим рішенням, що відображені в протоколі Документи, передбачені Положенням № 999 щодо відкриття рахунку в ЦП та/або знерухомлення ЦП
9. Проведення ЗЗА, на яких приймається рішення про конвертацію та затверджуються зміни до статуту, пов’язані із конвертацією визначений в рішенні про скликання ЗЗА Рішення про конвертацію оформлюється протоколом, який повинен відповідати вимогам п. п. 3 та 5 розділу ІІ Порядку № 1129
10. Реєстрація змін до статуту АТ державним реєстратором подання АТ документів державному реєстратору – протягом 5 днів з моменту прийняття рішення;

строк державної реєстрації змін до статуту АТ – не більше 3-х р.д. з дати надходження документів.

Документи, передбачені ст. 29 Закону № 755
11. Реєстрація в ДКЦПФР випуску іменних акцій – подати документи необхідно не пізніше 30 к.д. з дати державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних з конвертацією;

– ДКЦПФР протягом 30 к.д. після отримання заяви та всіх необхідних документів здійснює реєстрацію випуску або відмовляє в реєстрації;

– після реєстрації випуску іменних акцій внаслідок конвертації емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску іменних акцій бездокументарної форми існування.

– заява про реєстрацію випуску іменних акцій;

– підготовче рішення або його засвідчена у нотаріальному порядку копія;

– рішення про конвертацію або його засвідчена у нотаріальному порядку копія;

– баланс та звіт про фінансові результати;

– висновок аудитора (аудиторської фірми);

– зареєстровані зміни до статуту АТ, пов’язані із конвертацією, чи їх засвідчена у нотаріальному порядку копія;

– виписка з ЄДРПОУ;

– оригінали свідоцтв про реєстрацію випусків іменних акцій (за наявності) та акцій на пред’явника;

– копія повідомлень про проведення ЗЗА (на яких прийняті підготовче рішення, рішення про конвертацію, рішення, пов’язані з конвертацією акцій);

– довідка про персональне повідомлення власників іменних акцій про проведення цих ЗЗА (згідно з порядком, установленим у статуті АТ) – за наявності;

– довідка про викуп акцій на пред’явника;

– довідка від депозитарію щодо акцій на пред’явника АТ, які знерухомлені та передані йому на зберігання

(п. 11 розділу ІІІ Порядку № 1129)

12. Отримання в НДУ коду ЦП (ISIN)

 

протягом 7 к.д. з дати подання необхідних документів заява (вимоги щодо форми та змісту заяви тут: www.ndu.gov.ua/ua/publication/content/496.html);

копія свідоцтва про реєстрацію платника ПДВ (для оформлення податкової накладної);

копія платіжного документу про сплату за кодифікацію ЦП;

копія свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, що засвідчена підписом та печаткою заявника.

13. Оформлення та депонування в депозитарії глобального сертифікату – протягом 7 р.д. після отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Глобальний сертифікат;

копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

акт прийому-передачі глобального сертифікату випуску цінних паперів у 2-х екземплярах;

розпорядження про зарахування на рахунок АТ конвертованих акцій;

довідку про викуп акцій, за наявності викуплених АТ акцій на пред’явника (вимоги до документів – п. п. 9 розділу ІІ Порядку № 1129, розділ ІІ Положення № 806)

14. Знищення сертифікатів акцій на пред’явника протягом 15 р.д. після завершення конвертації

 

– Акт про знищення цих сертифікатів (п. 10 розділу ІІ Порядку № 1129)

 

15. Публікація повідомлення про знищення сертифікатів не пізніше 5 р.д. з дня знищення сертифікатів акцій на пред’явника – Повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред’явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката – серії, номера (п. 10 розділу ІІ Порядку № 1129)
16. Повідомлення ДКЦПФР про знищення сертифікатів не пізніше 30 днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій – Копія акта про знищення сертифікатів акцій на пред’явника;

– копія повідомлення про знищення цих сертифікатів акцій на пред’явника (п. 10 розділу ІІ Порядку № 1129).

 

Нормативна база
ЦКУ
Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р. № 435-ІV
КпАП
Кодекс України про адміністративні правопорушення від 07.12.1984 р. № 8073-X
Закон № 448
Закон України від 30.10.96 р. № 448/96-ВР «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні»
Закон № 1576
Закон України від 19.09.1991 р. № 1576-XII «Про господарські товариства»
Закон № 514
Закон України від 17.09.2008 р. № 514-VI «Про акціонерні товариства»
Закон № 3480
Закон України від 23.02.2006 р. № 3480-IV «Про цінні папери та фондовий ринок»
Закон № 1522
Закон України від 11.06.2009 р. № 1522-VI «Про внесення змін до Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» щодо порядку дій емітента та інвесторів»
Закон № 755
Закон України від 15.05.2003 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»
Положення № 98
Положення про порядок переведення випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму, затверджене рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 р. № 98
Положення № 21
Положення про порядок заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку зі зміною форми випуску, затверджене рішенням ДКЦПФР від 26.01.2005 р. № 21
Порядок № 1129
Порядок переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред’явника в іменні акції, затверджений рішенням ДКЦПФР від 29.09.2009 р. № 1129
Положення № 806
Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затверджене рішенням ДКЦПФР від 13.09.2006 р. № 806
Положення № 999
Положення про депозитарну діяльність, затверджене рішенням ДКЦПФР від 17.10.2006 р. № 999
Рекомендації № 04-5/14
Рекомендації Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»
Роз’яснення № 8
Роз’яснення ДКЦПФР від 14.07.2009 р. № 8 «Щодо порядку застосування окремих положень розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» у зв’язку з набранням ним чинності»
Лист № 04-37/10-235
Лист Комітету Верховної Ради України з питань фінансів і банківської діяльності від 25.04.2008 р. № 04-37/10-235.


Шановний Відвідувачу мого сайту!

Мені дуже приємно, якщо ця стаття допомогла Вам знайти відповіді на Ваші запитання.

Водночас, кожна ситуація має свої нюанси, а врахувати їх всі в одній статті неможливо. Тож якщо Ви маєте додаткові запитання, в коментарі до цієї статті Ви можете їх написати, а відповідь я надам негайно після оплати Вами 230 грн (це вартість 6 хвилин моєї роботи та мінімальна оплачувана одиниця надання послуг у нашій Фірмі). У випадку, коли запитання виявляться надскладними і для відповіді мені знадобиться більше часу, я повідомлю Вам про це одразу після отримання Ваших запитань.

На сайті відображатимуться лише коментарі, які не потребуватимуть надання відповідей правового характеру, а також ті, які містять додаткові запитання, відповіді на які оплачені у вказаному вище розмірі.


Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *