Дематеріалізація акцій: процедура

Опубліковано: газета «Бухгалтерія», № 18-19 (901-902) від 10.05.2010 р., с. 70-74

Нещодавно газета «Бухгалтерія» вже публікувала консультацію на тему переведення акцій із документарної в бездокументарну форму, тобто дематеріалізації акцій. В цій консультації містились рекомендації щодо виконання акціонерними товариствами (далі – АТ) деяких дій, які дозволять їм підготуватися до проведення процедури дематеріалізації. Ті товариства, що виконали ці підготовчі дії успішно, можуть розпочинати власне процедуру дематеріалізації. Про тонкощі такої процедури і поговоримо.

Етапи дематеріалізації акцій: що треба знати емітенту

Оскільки етапи проведення процедури дематеріалізації відрізняються для іменних акцій та акцій на пред’явника, то розглядати їх треба окремо для кожної групи акцій.
При цьому якщо статутний капітал АТ сформований виключно акціями на пред’явника або акціями на пред’явника та іменними акціями бездокументарної форми існування, або акціями на пред’явника та іменними акціями документарної форми існування, якщо такі іменні акції не розміщувалися і емітент обрав бездокументарну форму існування, то застосовується спрощена процедура дематеріалізації згідно із Порядком № 1129.
В інших випадках (формування статутного капіталу АТ акціями на пред’явника та іменними акціями документарної форми існування, якщо такі іменні акції розміщувалися або не розміщувалися, але емітент обрав документарну форму існування), емітентові доведеться пройти «подвійну» процедуру – спочатку конвертувати акції в іменні документарної форми існування згідно із Порядком № 1129, а потім – дематеріалізувати їх на підставі Положення № 98 та Положення № 21.
Етапи процедури дематеріалізації іменних акцій відобразимо у таблиці 1.

Таблиця 1. Процедура дематеріалізації іменних акцій

№ п/п Етап

процедури

Законодавчо встановлений термін проведення етапу Документи етапу

(норма, що встановлює вимоги до документів)

1 Прийняття компетентною особою рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Рішення наглядової ради

(ч.2 ст.47 Закону про АТ)

протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Рішення виконавчого органу

(ч.3 ст.45 Закону про госптовариства)

2 Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів

 

не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів

(ч.1 ст.35 Закону про АТ)

не менш як за 45 календарних днів до скликання загальних зборів акціонерів Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів

(ч.1 ст.43 Закону про госптовариства)

3 Проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про дематеріалізацію термін визначається в рішенні про скликання загальних зборів акціонерів Протокол загальних зборів акціонерів (п.2.1 розділу 2 Положення № 98)
4 Публікація повідомлення про дематеріалізацію та персональне повідомлення всіх акціонерів не пізніше 10 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію Повідомлення про дематеріалізацію (п.1.12 розділу 1 Положення № 98)
5 Заміна в ДКЦПФР свідоцтва про реєстрацію випуску акцій

 

¨          подання документів – не пізніше 30 календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію;

 

¨          заміна ДКЦПФР свідоцтва – протягом 15 календарних днів із дати подання заяви

¨       заява про заміну свідоцтва про реєстрацію випуску;

¨       протокол рішення про дематеріалізацію;

¨       примірники одного з офіційних друкованих видань ВРУ, КМУ чи ДКЦПФР та місцевої преси за місцезнаходженням АТ з опублікованим повідомленням про скликання загальних зборів акціонерів;

¨       довідка про персональне повідомлення усіх акціонерів про проведення таких загальних зборів акціонерів;

¨       копія статуту АТ або змін до статуту;

¨       копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій

(п.2.1 розділу 2 Положення № 98, п.5 Положення № 21)

6 Отримання в НДУ міжнародного ідентифікаційного номеру для акцій (ISIN)* протягом 7 календарних днів з дати подання необхідних документів ¨       заява (вимоги щодо форми та змісту заяви містяться на сайті НДУ www.ndu.gov.ua в розділі «Кодифікація», підрозділі «Орієнтовні переліки мінімально необхідної інформації»);

¨       копія свідоцтва про реєстрацію платника ПДВ (для оформлення податкової накладної);
копія платіжного документу про сплату за кодифікацію;

¨       копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що засвідчена підписом та печаткою заявника.

* Відповідно до Проекту змін та доповнень до Положення № 98 код ISIN не отримується, якщо такий код був присвоєний акціям цього випуску раніше
7 Укладення договору про обслуговування емісії з депозитарієм не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати припинення ведення реєстру Документи, визначені депозитарієм
8 Укладення договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам акцій зі зберігачем не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати припинення ведення реєстру Документи, визначені зберігачем
9 Забезпечення:

¨ припинення обслуговування документарної форми випуску реєстратором

¨ передачі реєстру зберігачу

протягом 5 робочих днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі ¨ реквізити випуску, що дематеріалізується, депозитарію та зберігача, а також контактні телефони останніх;

¨ розпорядження на складання реєстру власників іменних цінних паперів за станом на дату припинення ведення реєстру;

¨ копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі

(п.2.4 розділу 2 Положення № 98)

10 Оформлення та розміщення в депозитарії глобального сертифікату ¨ протягом 3 робочих днів від дати передачі реєстру реєстроутримувачем – оформлення АТ глобального сертифікату та подання до депозитарію документів для його розміщення;

¨ протягом 3 робочих днів після надання АТ документів – депонування глобального сертифікату депозитарієм та переказ ним акцій на рахунки зберігачів та АТ;

¨ протягом 5 робочих днів з дати депонування глобального сертифікату передання реєстроутримувачу копії депонованого глобального сертифікату з відміткою депозитарія

¨ глобальний сертифікат;

¨ копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що дематеріалізується;

¨ розпорядження про зарахування акцій;

¨ розпорядження щодо переказу акцій, викуплених емітентом;

¨ розпорядження про переказ акцій на рахунки в цінних паперах зберігачів акцій;

¨ акт прийому-передачі глобального сертифікату випуску цінних паперів у 2-х екземплярах;

¨ примірник акта приймання-передачі, який складено зі зберігачем;

¨ копія договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам

(п.3.3 розділу 3, п.4.1 розділу 4 Положення № 98, Положення № 806)

 

11 Забезпечення емітентом відкриття зберігачем рахунків акціонерам ¨ не пізніше 3 днів після депонування глобального сертифікату – надання АТ зберігачу розпоряджень;

¨ виконання зберігачем розпоряджень протягом 2 місяців з дати їх подання

Розпорядження АТ на відкриття рахунків у цінних паперах   власникам акцій та зарахування на них акцій

(п. 5.3 -5.4 розділу 5 Положення № 98)

 

Етапи процедури дематеріалізації акцій на пред’явника відобразимо у таблиці 2.

 

 

Таблиця 2. Процедура дематеріалізації акцій на пред’явника

№ п/п Етап

процедури

Законодавчо встановлений термін проведення етапу Документи етапу

(норма, що встановлює вимоги до документів)

1 Прийняття компетентною особою рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Рішення наглядової ради

(ч.2 ст.47 Закону про АТ)

протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Рішення виконавчого органу

(ч.3 ст.45 Закону про госптовариства)

2 Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів щодо підготовки проведення конвертації (підготовчого рішення) не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів Письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів

( ч.1 ст.35 Закону про АТ)

не менш як за 45 календарних днів до скликання загальних зборів акціонерів Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів

(ч.1 ст.43 Закону про госптовариства)

3 Укладення договору про обслуговування емісії з депозитарієм (за його відсутності) до дати проведення підготовчого засідання Документи, визначені депозитарієм
4 Проведення загальних зборів акціонерів, на яких приймається підготовче рішення визначений в рішенні про скликання загальних зборів акціонерів Протокол загальних зборів акціонерів

(п.2 та 4 розділу ІІ Порядку № 1129)

5 Направлення ДКЦПФР та всім депозитаріям повідомлення та його публікація не пізніше 5 робочих днів з дня прийняття підготовчого рішення Повідомлення

(п.6 розділу ІІ Порядку № 1129)

6 Викуп акцій на пред’явника у акціонерів відповідно до підготовчого рішення в строки, визначені підготовчим рішенням, що відображені в протоколі ¨ письмова заява акціонера про викуп;

¨ договір купівлі-продажу

7 Вчинення дій за рядками 1-2 цієї таблиці щодо скликання загальних зборів акціонерів з прийняття рішення про конвертацію терміни, передбачені в рядках 1-2 цієї таблиці документи, передбачені в рядках 1-2 цієї таблиці
8 Знерухомлення та передання на зберігання в обраний АТ депозитарій акцій на пред’явника в строки, визначені підготовчим рішенням, що відображені в протоколі Документи, передбачені Положенням № 999 щодо відкриття рахунку в цінних паперах та/або знерухомлення цінних паперів
9 Проведення загальних зборів акціонерів, на яких приймається рішення про конвертацію та затверджуються зміни до статуту, пов’язані із конвертацією визначений в рішенні про скликання загальних зборів акціонерів Протокол, яким оформлено рішення про конвертацію

(п.3 та 5 розділу ІІ Порядку № 1129)

10 Реєстрація змін до статуту АТ державним реєстратором ¨ подання АТ документів державному реєстратору – протягом 5 днів з моменту прийняття рішення;

¨ строк державної реєстрації змін до статуту АТ – не більше 3-х робочих днів з дати надходження документів

Документи, передбачені ст. 29 Закону про держреєстрацію
11 Реєстрація в ДКЦПФР випуску іменних акцій ¨ подання документів – не пізніше 30 календарних днів з дати державної реєстрації змін до статуту, пов’язаних з конвертацією;

¨ реєстрація випуску ДКЦПФР або відмова в реєстрації – протягом 30 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів;

¨ видача емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій бездокументарної форми існування – після реєстрації випуску іменних акцій внаслідок конвертації

¨ заява про реєстрацію випуску іменних акцій;

¨ підготовче рішення або його засвідчена у нотаріальному порядку копія;

¨ рішення про конвертацію або його засвідчена у нотаріальному порядку копія;

¨ баланс та звіт про фінансові результати;

¨ висновок аудитора (аудиторської фірми);

¨ зареєстровані зміни до статуту АТ, пов’язані із конвертацією, чи їх засвідчена у нотаріальному порядку копія;

¨ виписка з ЄДРПОУ;

¨ оригінали свідоцтв про реєстрацію випусків іменних акцій (за наявності) та акцій на пред’явника;

¨ копія повідомлень про проведення ЗЗА (на яких прийняті підготовче рішення, рішення про конвертацію, рішення, пов’язані з конвертацією акцій);

¨ довідка про персональне повідомлення власників іменних акцій про проведення цих ЗЗА (згідно з порядком, установленим у статуті АТ) – за наявності;

¨ довідка про викуп акцій на пред’явника;

¨ довідка від депозитарію щодо акцій на пред’явника АТ, які знерухомлені та передані йому на зберігання

(п. 11 розділу ІІІ Порядку № 1129)

12 Отримання в НДУ міжнародного ідентифікаційного номеру для акцій (ISIN)

 

протягом 7 календарних днів з дати подання необхідних документів ¨    заява (вимоги до форми та змісту заяви містяться на сайті НДУ www.ndu.gov.ua в розділі «Кодифікація», підрозділі «Орієнтовні переліки мінімально необхідної інформації»);

¨    копія свідоцтва про реєстрацію платника ПДВ (для оформлення податкової накладної);

¨    копія платіжного документу про сплату за кодифікацію ЦП;

¨    копія свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, що засвідчена підписом та печаткою заявника.

13 Оформлення та депонування в депозитарії глобального сертифікату протягом 7 робочих днів після отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ¨ глобальний сертифікат;

¨ копія свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

¨ акт прийому-передачі глобального сертифікату випуску цінних паперів у 2-х екземплярах;

¨ розпорядження про зарахування на рахунок АТ конвертованих акцій;

¨ довідка про викуп акцій, за наявності викуплених АТ акцій на пред’явника

(п.9 розділу ІІ Порядку № 1129, розділ ІІ Положення № 806)

14 Знищення сертифікатів акцій на пред’явника протягом 15 робочих днів після завершення конвертації

 

Акт про знищення цих сертифікатів

(п. 10 розділу ІІ Порядку № 1129)

 

15 Публікація повідомлення про знищення сертифікатів не пізніше 5 р.д. з дня знищення сертифікатів акцій на пред’явника повідомлення про знищення сертифікатів акцій на пред’явника із зазначенням індивідуальних ознак кожного сертифіката – серії, номера

(п. 10 розділу ІІ Порядку № 1129)

16 Повідомлення ДКЦПФР про знищення сертифікатів не пізніше 30 днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій ¨    копія акта про знищення сертифікатів акцій на пред’явника;

¨    копія повідомлення про знищення цих сертифікатів акцій на пред’явника

(п. 10 розділу ІІ Порядку № 1129).

 

Як показує практика, процедура дематеріалізації акцій лише на папері виглядає зрозумілою та простою – при реальному її проходженні труднощі можуть виникнути чи не на кожному її етапі. Відтак, проведення такої процедури з мінімальними затратами часу, фінансів та нервів виконавців можливе лише за умови максимальної точності, обізнаності із законодавчими приписами та злагодженості роботи всіх залучених до процедури осіб (емітента, реєстратора, депозитарія, зберігачів, ДКЦПФР, засобів ЗМІ, держреєстратора). Тож успіху Вам у цьому!

Нормативна база
Закон про госптовариства
Закон України від 19.09.91 р. № 1576-XII «Про господарські товариства»
Закон про АТ
Закон України від 17.09.2008 р. № 514-VI «Про акціонерні товариства»
Закон про держреєстрацію
Закон України від 15.05.2003 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців»
Положення № 98
Положення про порядок переведення випуску іменних цінних паперів у бездокументарну форму, затверджене рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 р. № 98
Положення № 21
Положення про порядок заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв’язку зі зміною форми випуску, затверджене рішенням ДКЦПФР від 26.01.2005 р. № 21
Порядок № 1129
Порядок переведення випущених емітентом у документарній формі акцій на пред’явника в іменні акції, затверджений рішенням ДКЦПФР від 29.09.2009 р. № 1129
Положення № 806
Положення про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат, затверджене рішенням ДКЦПФР від 13.09.2006 р. № 806
Положення № 999
Положення про депозитарну діяльність, затверджене рішенням ДКЦПФР від 17.10.2006 р. № 999


Шановний Відвідувачу мого сайту!

Мені дуже приємно, якщо ця стаття допомогла Вам знайти відповіді на Ваші запитання.

Водночас, кожна ситуація має свої нюанси, а врахувати їх всі в одній статті неможливо. Тож якщо Ви маєте додаткові запитання, в коментарі до цієї статті Ви можете їх написати, а відповідь я надам негайно після оплати Вами 230 грн (це вартість 6 хвилин моєї роботи та мінімальна оплачувана одиниця надання послуг у нашій Фірмі). У випадку, коли запитання виявляться надскладними і для відповіді мені знадобиться більше часу, я повідомлю Вам про це одразу після отримання Ваших запитань.

На сайті відображатимуться лише коментарі, які не потребуватимуть надання відповідей правового характеру, а також ті, які містять додаткові запитання, відповіді на які оплачені у вказаному вище розмірі.


Залишити відповідь

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *